La lettre d'intention marque le passage des discussions à la négociation formelle.
Dans une transmission de PME, il y a un moment où les discussions informelles laissent place à un engagement plus structuré. Ce moment, c'est la signature de la LOI, ou Letter of Intent. En français, on parle aussi de lettre d'intention.
C'est un document clé, souvent mal compris. Voici ce qu'il faut savoir.
Une LOI est un document écrit par lequel un repreneur potentiel exprime son intention d'acquérir une entreprise, à des conditions préliminaires définies. Elle précise les grandes lignes de l'opération envisagée : prix indicatif, périmètre, conditions, calendrier.
Ce n'est pas un contrat de vente. C'est une étape intermédiaire qui permet de formaliser l'intérêt du repreneur et d'ouvrir la phase de due diligence (audit approfondi).
Une LOI bien structurée comporte généralement les éléments suivants :
Qui achète, qui vend, quelle est l'entreprise cible. Simple mais indispensable.
Le prix proposé, sous réserve des résultats de l'audit. Souvent exprimé sous forme de fourchette ou avec des mécanismes d'ajustement (earn-out, crédit-vendeur). Ce prix n'est pas définitif : il peut évoluer après la due diligence.
Rachat de titres (parts sociales ou actions) ou rachat de fonds de commerce ? L'ensemble de l'entreprise ou une partie seulement ? Ces précisions évitent les malentendus.
Les conditions qui doivent être remplies pour que l'opération se fasse : obtention du financement bancaire, résultats satisfaisants de l'audit, renouvellement d'un bail ou d'un contrat clé, etc.
Pendant une période définie (généralement 60 à 90 jours), le cédant s'engage à ne pas négocier avec d'autres repreneurs. Cette exclusivité protège le repreneur qui va engager des frais d'audit.
Les informations partagées pendant la due diligence doivent rester confidentielles, que l'opération aboutisse ou non.
Les grandes dates : durée de la due diligence, date cible pour la signature du contrat définitif (SPA), date de closing.
En général, la LOI n'est pas juridiquement contraignante sur le prix et la réalisation de la vente. Le repreneur peut se retirer si l'audit révèle des problèmes.
En revanche, certaines clauses sont engageantes : la confidentialité et l'exclusivité. Si le cédant négocie avec un autre repreneur pendant la période d'exclusivité, il s'expose à des poursuites.
Une fois la LOI signée, le processus suit généralement ces étapes :
Nous rédigeons nos LOI avec soin. Elles sont claires, structurées, et ne contiennent pas de clauses pièges. Notre objectif : poser des bases saines pour une négociation respectueuse.
Ce que nos LOI contiennent systématiquement :
La LOI est l'acte fondateur d'une négociation de cession. Elle formalise l'intérêt du repreneur, fixe les grandes lignes de l'opération, et ouvre la phase d'audit. Ce n'est pas un engagement définitif, mais c'est un signal fort. Une LOI bien rédigée pose les bases d'une transaction fluide.
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