Le mécanisme qui lie une partie du prix aux performances futures.
L'earn-out est un complément de prix conditionné aux résultats futurs de l'entreprise. Au lieu de tout payer comptant, le repreneur verse une partie du prix sur 2 à 3 ans, si certains objectifs sont atteints. C'est un mécanisme courant dans les cessions de PME.
Le prix de vente est décomposé en deux parties : un montant fixe payé au closing, et un montant variable payé plus tard si des objectifs sont atteints.
Exemple :
L'earn-out répond à une incertitude. Le repreneur n'est pas sûr que les performances annoncées se maintiendront après votre départ. Il veut se protéger contre une baisse de chiffre d'affaires ou de rentabilité.
Les situations où l'earn-out est fréquent :
L'earn-out est déclenché quand certains objectifs sont atteints. Ces objectifs doivent être définis précisément dans le contrat de cession.
Les critères les plus courants :
Critères flous : « maintien de la qualité de service » n'est pas mesurable. Exigez des indicateurs chiffrés et vérifiables.
Dépendance aux décisions du repreneur : si l'earn-out dépend du CA et que le repreneur décide de couper les investissements commerciaux, vous êtes pénalisé sans pouvoir agir.
Durée trop longue : au-delà de 3 ans, trop de choses peuvent changer. Limitez la période d'earn-out.
Privilégiez les indicateurs sur lesquels vous avez de l'influence pendant la période de transition. Évitez les critères qui dépendent uniquement des décisions du repreneur.
Comment sera calculé l'EBITDA ? Quelles charges seront retraitées ? Qui fait le calcul et comment est-il audité ? Ces détails évitent les conflits au moment du paiement.
Négociez un montant minimum garanti même si les objectifs ne sont pas tous atteints. Par exemple : 50% de l'earn-out garanti, le reste conditionné aux performances.
Le repreneur ne doit pas pouvoir prendre des décisions qui sabotent l'earn-out (réduire les investissements, transférer du CA vers une autre entité). Prévoyez des clauses de protection.
L'earn-out peut être intéressant si :
Méfiez-vous si :
Nous utilisons parfois l'earn-out pour aligner nos intérêts avec ceux du cédant. Mais nous le structurons toujours de manière équitable : critères clairs, durée limitée (18 à 24 mois), et montant raisonnable par rapport au prix total.
Notre objectif n'est pas de réduire le prix, mais de partager le risque quand l'incertitude est réelle. Si les performances sont au rendez-vous, le cédant touche l'intégralité de l'earn-out.
L'earn-out est un outil de négociation qui peut débloquer une vente. Il n'est pas mauvais en soi, mais il doit être bien structuré. Exigez des critères clairs, une durée limitée, et gardez un maximum de contrôle sur les facteurs qui déclenchent le paiement.
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