Les réponses aux questions que se posent les dirigeants qui envisagent de vendre.
En moyenne, il faut compter 9 à 18 mois entre la décision de vendre et la signature définitive. Ce délai se décompose en plusieurs phases : préparation de l'entreprise (3-6 mois), recherche de repreneurs (2-4 mois), négociation et due diligence (3-6 mois), closing (1-2 mois). Ce calendrier peut être raccourci si l'entreprise est bien préparée et si un repreneur sérieux se manifeste rapidement.
Le prix de vente repose généralement sur un multiple de l'EBITDA (résultat d'exploitation avant amortissements). Ce multiple varie selon le secteur, la taille de l'entreprise et sa qualité (récurrence des revenus, dépendance au dirigeant, concentration clients). Pour une PME française de 1 à 10 millions d'euros de CA, les multiples se situent entre 3 et 6 fois l'EBITDA. Le prix final intègre aussi la trésorerie nette et le besoin en fonds de roulement.
La loi impose d'informer les salariés au plus tard 2 mois avant la cession. En pratique, beaucoup de dirigeants attendent d'avoir un accord ferme avec un repreneur pour communiquer. Cette approche protège la confidentialité pendant les négociations. L'annonce doit être préparée avec soin : message clair sur la continuité de l'activité, présentation du repreneur, réponses aux questions légitimes des équipes.
La GAP est un engagement du vendeur à indemniser l'acheteur si des passifs non déclarés apparaissent après la vente (redressement fiscal, litige social, dette cachée). Elle est systématiquement demandée par les repreneurs. Sa durée est généralement de 2 à 3 ans, avec un plafond qui représente 20 à 30% du prix de vente. Une partie du prix peut être bloquée en séquestre pour couvrir cette garantie.
La plus-value de cession est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%, ou sur option au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Des abattements existent pour durée de détention en cas d'option pour le barème. Des dispositifs d'exonération sont possibles : départ en retraite, transmission familiale, réinvestissement. La fiscalité dépend aussi de la structure de détention (directe ou via holding). Un conseil fiscal est recommandé pour optimiser.
L'earn-out est un complément de prix conditionné aux performances futures de l'entreprise. Par exemple : 20% du prix payable si le CA atteint un certain niveau dans les 2 ans. C'est un mécanisme qui permet de combler un écart de valorisation entre vendeur et acheteur. Il présente des risques pour le cédant : si les objectifs ne sont pas atteints, le complément n'est pas versé. Les critères doivent être définis précisément dans le contrat.
Un intermédiaire (conseil en cession, banque d'affaires) peut apporter de la valeur : accès à un réseau de repreneurs, expertise en négociation, gain de temps. Son coût représente généralement 3 à 5% du prix de vente, avec un minimum fixe. Pour une PME de moins de 5 millions d'euros de CA, l'intermédiaire n'est pas toujours indispensable si vous avez accès à des repreneurs qualifiés par votre réseau.
L'accompagnement varie de 3 à 18 mois selon la complexité de l'entreprise et le profil du repreneur. Il commence généralement à temps plein puis passe à temps partiel. Les modalités sont définies dans le contrat : durée, présence requise, rémunération éventuelle. Un bon accompagnement facilite la transition pour les équipes et les clients, et protège la valeur de l'entreprise (notamment si vous avez un earn-out).
C'est normal que la due diligence révèle des points d'attention. Tout dépend de leur gravité. Des problèmes mineurs se règlent par des ajustements de prix ou des garanties spécifiques. Des problèmes majeurs (fraude, litige important non déclaré, écart significatif sur les chiffres) peuvent conduire à une renégociation profonde ou à l'abandon du projet. La transparence en amont limite ces risques.
La confidentialité est protégée par plusieurs mécanismes : accord de confidentialité (NDA) signé par tous les repreneurs potentiels, teaser anonyme dans les premières phases, data room sécurisée avec accès tracé. Le cercle des personnes informées doit rester restreint : vous, votre expert-comptable, votre avocat, et éventuellement un ou deux cadres clés de confiance en fin de processus.
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